1941年，太平洋战争爆发后，日军为巩固其后方占领区，调集4个师团、3个混成旅团共5万多人，在侵华日军华北派遣司令畑俊六的指挥下，对沂蒙根据地进行铁壁合围大扫荡，企图一举摧毁沂蒙抗日根据地，消灭山东党政军领导机关。11月，山东党政军机关在马牧池、留田突围后，相继跳出敌人的合击圈。日军进入根据地中心区后，在垛庄、青驼、张庄、界湖、铜井等地，安设了师团或旅团司令部，指挥日伪军对根据地中心区——沂南县采用“梳篦战术”，反复拉网、清剿。所到之处，烧杀淫掠，无恶不作，沂南县境内四分之三的房屋被烧，青壮劳力1万多人被抓，群众惨遭屠杀，生产生活资料被抢劫一空，根据地遭到空前的破坏。

为了保卫根据地，鼓舞抗日军民的士气，突出敌围的八路军在罗荣桓、朱瑞领导下，又重返中心区，领导根据地军民与日寇展开了生死较量，并取得了很好的战果。日军随即展开疯狂报复。12月4日凌晨，日军从垛庄、界湖、铜井出动数千人，合围赵家城子北山的和尚崮，袭击机关和兵工厂。

和尚崮，坐落于沂南县孙祖镇驻地西北12.5公里处，海拔422米，面积1平方公里，因崮顶状似僧帽，俗称和尚帽子。其山势陡峻，周围被石旺崮等群山“包围”，自古便是兵家必争之地。

拂晓时分，当地几个村庄的群众和沂南县政府机关干部共数千人，发现陷入敌人合围，马上向北面的和尚崮转移，一下涌到了狭窄的山沟里。这时，从孟良崮出动的日军已占领了和尚崮东侧的制高点，从界湖、铜井出动的日军占领了和尚崮，情况十分危急。在这紧急关头，一支八路军部队突然出现，掩护他们撤退。

这支部队就是三营九连和十连（县大队一连）。他们本来奉罗荣桓政委的命令，从孙祖前往岸堤一带执行任务。半夜的时候，部队在栗林宿营。不想在村的小西岭上，遭数百名日军偷袭合击，且与外部的联系已被日军切断，无法传达命令，与营部失去了联系。他们立刻集合部队，在副营长秦鹏飞的指挥下，向东边和尚崮方向突围。经一个多小时的激战，部队向东撤到了和尚崮西侧的山脚下。此时，从孟良崮北侧的河北村、南瓦庄一带分兵迂回合击的日军，已占领了和尚崮东侧和山顶的制高点，截断了他们向东撤退的道路。在发现敌情变化以后，部队准备从和尚崮西侧山下深沟向西北转移。当他们突围到瓦庄北山沟时，山沟里已拥满了当地群众2000多人和沂南县行署机关人员，如没有部队掩护，当地群众和地方机关将遭受不可估量的损失。这时副营长秦鹏飞毫不犹豫地命令部队，九连一排的一、二班强行抢占和尚崮西侧的无名高地，掩护群众撤退。一、二班刚占领制高点时，由铜井方向西来参加合围的日军已越过和尚崮，并向一、二班控制的阵地进攻。激战10余分钟后，一、二班战士全部壮烈牺牲。日军在占领和尚崮西侧的制高点后，当即设下三道防线。这时，已进入和尚崮西侧半山腰的九、十连，三面受敌，陷入了极端的困境，且山沟里的群众还没有完全转移出去。

秦鹏飞说：“同志们，咱们一个连也好，一个排也好，一个班也好，朝外冲。”霎时间，那些敌人就都围起来了，枪一个劲地向里打。战士们把衣裳甩掉，营长说：“冲！”命令部队扔掉背包、大衣，轻装去夺被日军占领的山头。战士们端着刺刀，提着手榴弹，在一片喊杀声中，奋不顾身冲上和尚崮，又有三十多个同志献出了宝贵的生命。敌人丢失阵地，气急败坏，竟向撤退的日军开枪射击。接着组织部队向九、十连发起反冲锋，企图夺回失去的制高点。九、十连再度和日军短兵相接，战斗进入白热化状态。

但敌人人数太多，我们的武器又不占优势。在激烈的战斗中，九、十连刚打开的进攻道路也被日军截断，包围圈越来越小。虽曾组织了几次突围，皆未成功。上午十一点左右，日军占领了和尚崮西侧的山头。九、十连所余的战士被压到和尚崮西南面和南面的悬崖绝壁上。战士们个个视死如归，英勇不屈，跟日军展开激烈搏斗，与敌人展开白刃战。副营长秦鹏飞打光了子弹，被敌人刺刀刺死后，仍拿着匣子枪，怒视敌人；机枪手把手榴弹捆在枪头上，子弹打光了就抡枪砸鬼子，最后一拉弦与敌人同归于尽；连长孟有三两腿被打断,坐在地上挥着大刀砍鬼子……终因寡不敌众，加之连续战斗，滴水未进，体力不支，大部同志壮烈牺牲。最后剩下17名战士，宁死不屈，摔坏枪支，跳下悬崖，壮烈牺牲。这次战斗，共歼灭日伪军300余人。八路军山纵2旅4团3营亦遭受重大损失，九、十两连共172人，除4人突出重围，4人受伤被当地群众救出外，其余164人全部壮烈牺牲。同时还有100多名群众未能及时突出日军的合围，也惨遭杀害。

战斗结束后，获救的乡亲们一边掩埋烈士遗体，一边悲声痛哭。他们看到战士们在寒冬腊月只穿着破烂的单衣，有人还光着脚。不少战士肠子被打了出来,里头却一粒粮食也没有，全是谷糠、花生皮、地瓜秧……山东纵队二旅三营九连、十连的英雄们，为了根据地的人民宁死不退，把生的希望留给群众，直到战斗到生命的最后一息。他们用自己的血肉之躯很好地诠释了什么是民族大义，什么是对党和人民的忠诚！